深交所退市規則之財務類強制退市

發布時間：2022-04-21 15:01:08

深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）

第九章 退市與風險警示 第二節 財務類強制退市

9.3.1　上市公司出現下列情形之一的，本所對其股票交易實施退市風險警示：

（一）最近一個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元，或者追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業收入低于1億元；

（二）最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值，或者追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產為負值；

（三）最近一個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告；

（四）中國證監會行政處罰決定書表明公司已披露的最近一個會計年度財務報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致該年度相關財務指標實際已觸及本款第（一）項、第（二）項情形；

（五）本所認定的其他情形。

本節所述凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為準。本節所述營業收入應當扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入。本節所述最近一個會計年度是指最近一個已經披露經審計財務會計報告的年度。

公司最近一個會計年度經審計凈利潤為負值的，公司應當在年度報告中披露營業收入扣除情況及扣除后的營業收入金額；負責審計的會計師事務所應當就公司營業收入扣除事項是否符合前述規定及扣除后的營業收入金額出具專項核查意見。

公司未按本條第二款規定扣除相關收入的，本所可以要求公司扣除，并按照扣除后營業收入決定是否對公司股票實施退市風險警示、終止上市。

9.3.2　上市公司預計將出現本規則第9.3.1條第一款第（一）項至第（三）項情形的，應當在相應的會計年度結束后一個月內，披露公司股票交易可能被實施退市風險警示的風險提示公告，并在披露年度報告前至少再披露兩次風險提示公告。

公司因追溯重述導致可能出現本規則第9.3.1條第一款第（一）項、第（二）項情形，或者相關行政處罰事先告知書表明公司可能出現本規則第9.3.1條第一款第（四）項情形的，應當在知悉相關風險情況時立即披露公司股票交易可能被實施退市風險警示的風險提示公告。

9.3.3　上市公司出現本規則第9.3.1條第一款第（一）項至第（三）項情形的，應當在披露年度報告或者追溯重述的財務數據的同時，披露公司股票交易被實施退市風險警示公告。公司股票于公告后停牌一個交易日，自復牌之日起，本所對公司股票交易實施退市風險警示。

9.3.4　上市公司出現本規則第9.3.1條第一款第（四）項情形的，應當在收到行政處罰決定書后，立即披露相關情況及公司股票交易被實施退市風險警示公告。公司股票于公告后停牌一個交易日，自復牌之日起，本所對公司股票交易實施退市風險警示。

9.3.5　上市公司因出現本規則第9.3.1條第一款第（一）項至第（三）項情形，其股票交易被實施退市風險警示的，應當在其股票交易被實施退市風險警示當年會計年度結束后一個月內，披露股票可能被終止上市的風險提示公告，并在披露該年年度報告前至少再披露兩次風險提示公告。

公司因追溯重述導致出現本規則第9.3.1條第一款第（一）項、第（二）項情形，或者出現本規則第9.3.1條第一款第（四）項情形，其股票交易被實施退市風險警示的，應當在披露實際觸及退市風險警示指標相應年度次一年度的年度報告前至少披露兩次風險提示公告。

9.3.6　上市公司股票交易因本規則第9.3.1條規定情形被本所實施退市風險警示的，在退市風險警示期間，公司進行重大資產重組且符合以下全部條件的，可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示：

（一）根據中國證監會有關重大資產重組規定出售全部經營性資產和負債、購買其他資產且已實施完畢；

（二）通過購買進入公司的資產是一個完整經營主體，該經營主體在進入公司前已在同一管理層之下持續經營三年以上；

（三）公司模擬財務報表（經會計師事務所出具專項說明）的財務數據不存在本規則第9.3.1條第一款規定的情形；

（四）本所要求的其他條件。

9.3.7　上市公司因觸及本規則第9.3.1條第一款第（一）項至第（三）項情形，其股票交易被實施退市風險警示后，首個會計年度的年度報告表明公司符合不存在本規則第9.3.11條第一款第（一）項至第（四）項任一情形的條件的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。

公司追溯重述導致出現本規則第9.3.1條第一款第（一）項、第（二）項情形，或者因觸及本規則9.3.1條第一款第（四）項情形，其股票交易被實施退市風險警示后，實際觸及退市風險警示指標相應年度次一年度的年度報告表明公司符合不存在本規則第9.3.11條第一款第（一）項至第（四）項任一情形的條件的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。

9.3.8　上市公司符合本規則第9.3.7條規定條件的，應當于年度報告披露的同時說明是否將向本所申請撤銷退市風險警示。公司擬申請撤銷退市風險警示的，應當在披露之日起五個交易日內向本所提交申請。

公司向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示的，應當于提交申請的次一交易日開市前披露相關公告。

公司提交完備的撤銷退市風險警示申請材料的，本所在十五個交易日內決定是否撤銷退市風險警示。

9.3.9　本所決定撤銷退市風險警示的，上市公司應當及時披露公司股票撤銷退市風險警示公告，公司股票于公告后停牌一個交易日，自復牌之日起，本所撤銷對公司股票交易的退市風險警示。

9.3.10　本所決定不予撤銷退市風險警示的，上市公司應當在收到本所有關書面通知的次一交易日開市前披露公告。

9.3.11　上市公司因觸及本規則第9.3.1條第一款第（一）項至第（三）項情形其股票交易被實施退市風險警示后，首個會計年度出現下列情形之一的，本所決定終止其股票上市交易：

（一）經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元，或者追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業收入低于1億元；

（二）經審計的期末凈資產為負值，或者追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產為負值；

（三）財務會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告；

（四）未在法定期限內披露過半數董事保證真實、準確、完整的年度報告；

（五）雖符合第9.3.7條的規定，但未在規定期限內向本所申請撤銷退市風險警示；

（六）因不符合第9.3.7條的規定，其撤銷退市風險警示申請未被本所審核同意。

公司追溯重述導致出現本規則第9.3.1條第一款第（一）項、第（二）項情形，或者因觸及第9.3.1條第一款第（四）項情形其股票交易被實施退市風險警示后，出現前款第（四）項至第（六）項情形或者實際觸及退市風險警示指標相應年度的次一年度出現前款第（一）項至第（三）項情形的，本所決定終止其股票上市交易。

9.3.12　上市公司出現本規則第9.3.11條第一款第（一）項至第（三）項情形的，應當在年度報告披露的同時披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告。公司股票于公告后停牌。

公司出現本規則第9.3.11條第一款第（四）項至第（六）項情形的，應當在發生上述情形次一交易日開市前披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告。公司股票于公告后停牌。

公司出現本規則第9.3.11條第二款情形的，按照本條前兩款執行。

9.3.13　本所根據本規則第9.3.12條對公司股票實施停牌的，自停牌之日起五個交易日內，向公司發出擬終止其股票上市的事先告知書。

9.3.14　上市公司收到終止上市事先告知書后，可以根據本章第一節的規定申請聽證，提出陳述和申辯。

本所上市委員會就是否終止公司股票上市事宜進行審議。本所根據上市委員會的審核意見作出是否終止公司股票上市的決定。

9.3.15　上市公司因觸及本規則第9.3.11條第二款有關情形其股票被終止上市，相關行政處罰決定被依法撤銷或者確認無效，或者因對違法行為性質、違法事實等的認定發生重大變化被依法變更的，參照本規則第9.5.8條至第9.5.12條規定的程序辦理。